감사위원 전원 분리선출^주5)(대주주 3% 의결권 제한)과 집중투표제 의무화^주5)가 도입되면 2023년말 자산 기준 30대 상장기업(공사, 금융사 제외) 중 8개사(26.7%)의 이사회가 외국 기관투자자 연합에 넘어갈 수 있는 것으로 분석^주6)되었다.

 *주5) 감사위원 전원 분리선출, 집중투표제 의무화 등을 담은 ‘상법’ 개정안 및 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률’ 제정안이 발의되어 국회 계류 중 

 *주6) 계류 중인 상법개정안의 ‘감사위원 전원 분리선출’은 기존과 같이 대주주 개별 3% 의결권을 제한하는 경우와 특수관계인 합산 3% 의결권 제한을 추가한 경우가 있어 두 가지 방법을 나누어 분석

한국경제인협회(이하 한경협)는 자산 2조원 이상 상장기업 150개(자산은 개별 기준)를 대상으로 ‘지배구조 규제 강화 시 상장사 이사회 구성변화 분석’을 통해 이같이 밝히며, 현재 논의되고 있는 상법 개정안에 대한 우려를 표시했다.

[지배구조 변화 위험군] 100대 기업 중 16개사, 외국자본에 넘어갈 수 있어

10대 기업 중에는 4개사(40.0%), 30대 기업 중에는 8개사(26.7%), 100대 기업 중 16개사(16.0%)가 기업 지배구조 규제 강화에 따라 외국기관 연합에 넘어갈 수 있는 것으로 나타났다. 100대 기업 중 외국기관 연합에 넘어갈 수 있는 16개 기업의 자산규모는 총 596.2조원으로 100대 기업의 자산 규모(1,690.4조원) 대비 35.3%에 달했다.

▲ (자료=한경협)  ©

[잠재위험군] 주요 대표기업 이사회, 외국자본에 넘어갈 위험성 상존

외국기관 연합 측 이사가 이사회의 과반을 넘지는 않지만, 전체 이사회에서 차지하는 비중이 40%~50%를 차지하는 경우는 10대 기업 중 2개사(20.0%), 30대 기업 중 6개사(20.0%), 100대 기업 중 20개사(20.0%) 규모였다.

이들 기업의 ‘국내기관 및 특수관계인 측 이사’ 對 ‘외국기관 연합 측 이사’ 비율은 대략 4:4, 5:4, 4:3 등으로 추후 지분율 변화에 따라 해당 기업이 외국기관 연합에 넘어갈 위험성이 큰 것으로 분석되었다.

▲ (자료=한경협)   ©

[이사회 진출]『최소 1명의 외국계 이사 임명』, 30대 기업 중 28개사 가능

기업 지배구조 규제가 강화될 경우 외국기관 연합이 이사회에 이사를 1명이라도 진출^주7)시킬 수 있는 기업은 30대 상장기업 중 28개사(93.3%)에 이르렀다.

  *주7) 집중투표제의 무조건 1인 이사 선임가능 공식: 1/(총선임이사수-감사위원 전체+1)

10대 기업으로 한정할 경우 10개사(100.0%)의 기업, 100대 기업으로 확대하면 84개사(84.0%)의 기업에서 외국기관 연합이 최소한 1명의 이사를 선임할 수 있는 것으로 나타났다.

[문제점] 기업 지배구조 규제, 외국자본에 빗장 열어주는 꼴

한경협은 감사위원 전원 분리선출 및 집중투표제 의무화가 도입될 경우 세 가지 문제점이 있다고 지적하였다.

첫째 국부가 유출될 수 있다. 자산 2조원 이상 분석 대상 기업 중 규제 도입 시 이사회가 외국기관 연합에 넘어갈 수 있는 기업의 자산 비중은 전체 상장사(4,386.1조원)의 13.6%(596.2조원)에 달한다.

외국기관 연합이 이사회를 장악하면 배당 확대, 핵심자산 매각을 요구할 수 있고 이는 국부유출^주8)로 이어져 국가경제에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 것이다.

 *주8) 2003년 외국계 행동주의펀드 소버린은 감사위원 선출 시 3%룰의 적용을 피하여 SK 지분을 매입·공격한 후 약 1조원의 단기차익을 거두고 한국에서 철수한 사례 존재

둘째 비용 증가에 따른 기업 경쟁력 하락이 우려된다. 규제가 도입된 후 외국기관 연합이 이사회를 차지하기 위해 경영권을 위협하면 경영권 방어를 위해 자금을 소진하게 되고, 이에 따른 비용 증가로 기업 경쟁력이 저하될 수 있다.

마지막으로 소수주주에게 피해를 줄 수 있다. 기업 지배구조 규제로 인해 외국기관 연합이 이사회를 차지한 후 배당 확대, 자사주 소각 등으로 R&D투자 자금을 소진할 경우 기업의 성장 잠재력이 훼손된다. 기업의 성장이 저해되면 기업 밸류가 다운되어 소수주주에게 직접적인 피해를 미치게 된다.

주주에게 피해 줄 수 있는 지배구조 규제, 신중 검토 필요

한경협 이상호 경제산업본부장은 “기업 지배구조 규제를 강화하면 국부유출, 기업 경쟁력 하락에 따른 기업 가치 훼손으로 국가경제에 심각한 부작용을 초래하고, 소수주주에 대한 피해 등 여러 부작용이 예상되는 만큼 규제 강화논의에 앞서 발생할 수 있는 부작용을 면밀히 검토할 필요가 있다.”고 주장했다.

출처=한국경제인협회